定款記載事項(株式会社の場合)

会社設立

会社設立で最重要な「会社の規則集」が定款です。
定款には以下の項目が記載されています。

絶対的記載事項

定款に必ず記載しなければならない事項、無いと定款自体が無効となります。

  • 商号
    ① 商号中には「株式会社」という文字を用いなければならない ② 同一の本店所在地において、既に登記された商号と同一の商号を登記することはできない
  • 目的
    事業目的
  • 本店所在地
    最小行政区画である市区町村までを記載
  • 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
    出資財産額
  • 発起人の氏名又は名称及び住所
    発起人の氏名又は名称、住所(印鑑証明書と同一記載)
  • 発行可能株式総数
    設立時の発行株式総数は、非公開会社の場合を除き、発行可能株式総数の4分の1を下回ることはできない ※ 会社の成立時までには記載しなければならない

相対的記載事項

定款に定めがないと、その事項の効力が認められないもの。定款に記載が無くても定款自体は有効です。

  • 株式の譲渡制限に関する定め
    全て又は一部の種類の株式について、譲渡する場合に会社の承認を必要とする制限
  • 基準日
    基準日を定めたときは2週間前までに当該基準日及び株主が行使することができる権利内容を公告しなければならないが、定款に基準日と当該事項の定めがあれば公告は不要
  • 取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、委員会、代表取締役の設置
    設置する場合は定款に記載
  • 取締役・監査役等の任期の伸長
    公開会社でない株式会社の取締役の任期を最大10 年に伸長可能
  • 取締役会の招集通知期間の短縮
    原則1週間前だが、定款で短縮が可能
  • 取締役会の決議の省略
    取締役が決議の目的である事項について提案した場合、取締役の全員が同意したときは、当該提案を可決する旨の取締役会決議があったとみなす旨
  • 役員等の責任の軽減に関する定め
    役員等の会社に対する責任(同法428 条1項の場合を除く)を株主総会決議により軽減するほか、取締役会決議により責任の軽減をすることができる旨
  • 公告の方法
    ① 官報 ②日刊新聞紙 ③電子公告 ※ 定款で定めが無い場合は官報に掲載する方法となる
  • 変態的記載事項
    ①現物出資 ②財産引受 ③発起人の報酬、特別利益 ④設立費用
  • 取得請求権付株式に関する定め
    株主がその株式を会社に取得(買取り)を請求できる株式に関する定め
  • 取得条項付株式に関する定め
    一定の事由が生じた場合、会社が取得権を有する株式に関する定め
  • 株券発行の定め
    株券不発行が原則だが、株券発行を定款で定める
  • 取締役会
    公開会社は必須
  • 剰余金配当の定め
    取締役会設置会社は、事業年度の途中に取締役会の決議で、配当財産が金銭であるものに限り剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨(1回に限り)

任意的記載事項

諸規則のような項目です。定款に記載していなくても定款の効力に影響しません。定款外で定められる事項ですが、定款に記載することで内容が明確となります。ただし、定款に記載した場合、変更の際には株主総会の特別決議が必要です。

  • 事業年度
    通常、定款で定めている
  • 株主総会に関する定め
    招集時期、招集権者、議長など
  • 役員の員数
    取締役や監査役の員数を定める(会社法の規定の範囲内)

 

 

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